Zapraszamy do odwiedzenia naszej nowej strony internetowej:

www.kozlowski.law/spolki

Oferujemy doradztwo i reprezentację w kwestiach związanych z zakładaniem i prowadzeniem spółek niemieckiego prawa handlowego, zarówno spółek osobowych (GbR, OHG, KG, GmbH & Co. KG), jak i spółek kapitałowych (GmbH i AG). Nasze doświadczenie i wyczulenie na różnice pomiędzy polskim a niemieckim prawem spółek sprawia, że usługi są optymalnie dopasowane do oczekiwań polskich przedsiębiorców.

Poza usługami adwokackimi oferujemy również doradztwo podatkowe z uwzględnieniem międzynarodowego, polsko-niemieckiego charakteru przedsięwzięcia. Nasza berlińska kancelaria oferuje obsługę księgową i podatkową spółek kapitałowych i osobowych.

Obsługujemy podmioty zarówna z kapitałem polskim jak i niemieckim w sprawach dotyczących m.in.:

• tworzenia spółek, spółek-córek, oddziałów oraz przedstawicielstw w Niemczech,
• planowania optymalnej prawnie oraz podatkowo struktury grupy kapitałowej,
• umów zawieranych miedzy wspólnikami i zarządem,
• sporów między uczestnikami spółek,
• bieżącej obsługi korporacyjnej obejmującej także szeroko rozumiany corporate secretarial,
• obsługi prawnej organów spółek kapitałowych,
• likwidacji podmiotów prowadzących działalność gospodarczą,
• reprezentowania wspólników i akcjonariuszy podczas zgromadzeń wspólników i walnych zgromadzeń,
• reprezentowania spółek w postępowaniach rejestrowych.

Są to spółki z ograniczoną odpowiedzialnością GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung), oraz tzw. mini GmbH spółki UG (haftungsbeschränkt).

Minimalny kapitał zakładowy Spółki GmbH określony został na kwotę 25.000 €, natomiast minimalny kapitał zakładowy spółki UG wynosić może 1 €.

Do zgłoszenia i wpisu spółki do rejestru koniecne jest wpłata jedynie połowy kapitału zakładowego spółki GmbH, przy minimalnym dopuszczalnym kapitale zakładowym jest to 12.500 EUR.

Zajmujemy się przygotowaniem umowy notarialnej, dokumentów do rejestracji, uzyskaniem opinii i zatwierdzeniem nazwy firmy przez Niemiecką Izbę Przemysłowo-Handlową IHK. Następnie zgłoszeniem do rejestru HRB, założeniem rachunku bankowego oraz ustaleniem siedziby. Przygotowujemy także dokumenty do wpisu przedmiotu działalności spółki do ewidencji gospodarczej prowadzonej prze jednostkę terenowej administracji zgodnie z wymogami klienta.

Umowa spółki Umowa spółki musi zawierać minimum treści wymaganej w par. 3 ustawy o GmbH, być podpisaną przez wszystkich wspólników oraz notarialnie poświadczoną. Możliwe jest jej podpisanie przez upoważnionego notarialnie pełnomocnika nieobecnego wspólnika.

GmbH musi już w fazie organizacji wyznaczyć osobę reprezentującą spółkę na zewnątrz, czyli zarządcę (Geschäftsführer), który podejmie dalsze działania prowadzące do rejestracji spółki. Wyznaczenie takiej osoby jest możliwe już w momencie sporządzania umowy GmbH bądź później poprzez specjalną uchwałę wspólników.

GmbH staje się osobą prawną dopiero w momencie wpisu do rejestru handlowego. Do zgłoszenia wniosku o wpis rejestrowy jest uprawniony wyłącznie prezes (Geschäftsführer), a w przypadku kilku zarządców (zarządu), zgłoszenie musi nastąpić łącznie przez nich wszystkich, nawet jeżeli każdy z nich upoważniony jest do samodzielnego reprezentowania spółki. Ich podpisy na dokumentach rejestrowych muszą być uwierzytelnione przez notariusza, który w formie elektronicznej przesyła dokumenty do rejestru handlowego.

Podobnie jak w Polsce, w czasie pomiędzy podpisaniem umowy spółki a jej wpisem do rejestru za zobowiązania spółki odpowiada jej zarząd swoim osobistym majątkiem. 

Do rozpoczęcia działalności świeżo utworzonej spółki konieczne jest zgłoszenie do urzędu skarbowego, zgłoszenie działalności gospodarczej, założenie konta bankowego, zgłoszenie do izby handlowej. Do niektórych rodzajów działalności konieczne są dalsze zezwolenia.

1. notarialnie uwierzytelniona umowa spółki wraz z pełnomocnictwami do jej reprezentowania na zewnątrz,
2. ustanowienie zarządcy (Legitimation des Geschäftsführers),
3. lista wspólników,
4. notarialnie poświadczony wzór podpisu zarządcy,
5. adres siedziby spółki,
6. zapewnienie wspólników o wniesieniu kapitału zakładowego spółki (minimum 25% kapitału, ale nie mniej niż 12.500 EUR w chwili rejestracji),
7. zapewnienie zarządcy o niekaralności i braku zakazu wykonywania zawodu bądź prowadzenia danej działalności gospodarczej.

W przypadku wkładów rzeczowych (aportu) należy załączyć również:

1. sprawozdanie o wniesieniu wkładów rzeczowych,
2. umowy ustanawiające wkłady rzeczowe,
3. zaświadczenia wyceny wkładów.